Privatadresse
raus aus dem
Register.
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Register.
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Wer eine GmbH gründet oder als Geschäftsführer tätig ist, reicht regelmäßig Dokumente beim Handelsregistergericht ein. Diese Dokumente landen nicht nur in den Registerakten, sondern sind über das gemeinsame Registerportal der Länder für jedermann kostenlos und ohne Anmeldung abrufbar. Was aber, wenn darin auch die private Wohnanschrift und die persönliche Unterschrift stehen? Haben Geschäftsführer das Recht, diese Daten löschen zu lassen? Und was gilt, wenn dieselben Daten auch in Registern anderer Gesellschaften auftauchen?
Worum ging es in dem Fall?
Zwei Geschäftsführer einer GmbH & Co. KG hatten im Jahr 2021 Anmeldungen zum Handelsregister eingereicht. Neben den notwendigen Gesellschaftsangaben enthielten die Dokumente auch ihre privaten Wohnanschriften sowie ihre eigenhändigen Unterschriften. Da das Handelsregister seit Juli 2021 für jeden kostenlos online einzusehen ist, sind diese Daten seitdem frei abrufbar.
Die beiden Geschäftsführer beantragten daraufhin beim Registergericht Hamburg, die ursprünglichen Dokumente durch bereinigte Versionen auszutauschen. In den neuen Dokumenten sollte anstelle der Privatanschrift die Geschäftsanschrift der jeweiligen Gesellschaft stehen und anstelle der Unterschrift ein einfacher „gez.”-Vermerk mit maschinenschriftlichem Namen. Zur Begründung führten sie an, dass Kriminelle im großen Stil Registereinträge abriefen, um aus den gesammelten Daten Profile natürlicher Personen zu erstellen.
Sowohl das Registergericht als auch das Hanseatische Oberlandesgericht lehnten den Antrag ab. Die Vorinstanz begründete ihre Entscheidung damit, dass die privaten Anschriften und Unterschriften der Antragsteller ohnehin noch in Registerordnern anderer Gesellschaften zu finden seien. Ein schutzwürdiges Interesse am Austausch bestehe daher nicht.
Was hat der BGH entschieden?
Der Bundesgerichtshof hob mit Beschluss vom 18.02.2026 -Az. II ZB 2/25 beide Vorentscheidungen auf und verwies die Sache zurück an das Amtsgericht Hamburg. In seiner Begründung klärte er mehrere zentrale Rechtsfragen.
Zunächst stellte der BGH klar, dass es für die Geltendmachung des datenschutzrechtlichen Löschungsrechts kein „rechtliches Interesse“ der betroffenen Person geben muss, das über die in der Verordnung selbst genannten Voraussetzungen hinausgeht. Die Gründe, aus denen das Löschrecht ausgeschlossen ist, sind in der DSGVO abschließend aufgezählt. Darüber hinaus sind keine weiteren Hürden anzuerkennen.
Der Gedanke der Vorinstanz, ein Austauschbegehren sei schon deshalb ohne Rechtsschutzinteresse, weil dieselben Daten auch in anderen Registerordnern vorhanden seien, wurde vom BGH ausdrücklich zurückgewiesen. Das Ziel des Löschungsrechts verlangt nicht, dass ein personenbezogenes Datum aus sämtlichen Speicherquellen auf einmal entfernt wird. Schon die Bereinigung einzelner Registerordner vermindert das Risiko, dass Daten durch massenweisen Abruf abgeschöpft werden. Außerdem ist die informationelle Selbstbestimmung ein Grundrecht, das es der betroffenen Person erlaubt, selektiv vorzugehen und die Löschung nur in Bezug auf einzelne Speicherorte zu verlangen.
Die betroffene Person kann den Umfang ihres Löschungsrechts weitgehend selbst bestimmen, zum Beispiel durch Beschränkung ihres Antrags auf bestimmte Daten, Datenarten aber auch auf bestimmte Formen, Zwecke oder Teile der Verarbeitung.
Warum darf das Registergericht diese Daten nicht dauerhaft speichern?
In diesem Zusammenhang hat der BGH eine grundlegende registerrechtliche Frage entschieden, die bislang umstritten war: Gibt es im Handelsregisterrecht einen allgemeinen Grundsatz, der eine dauerhafte Speicherung sämtlicher eingereichter Dokumente verlangt, auch wenn diese Daten enthalten, die gar nicht eingetragen werden müssen?
Das Gericht verneint dies. Privatanschriften und Unterschriften von Geschäftsführern einer GmbH & Co. KG gehören nicht zu den gesetzlich vorgeschriebenen Eintragungsangaben. Der Gesetzgeber hat ihre Erhebung nicht vorgeschrieben und damit klargestellt, dass sie für die Transparenz- und Informationsfunktion des Registers nicht benötigt werden. Daten, die über das gesetzlich Erforderliche hinausgehen, bezeichnet der BGH als „überobligatorische Daten“. Für ihre dauerhafte Speicherung fehlt eine datenschutzrechtliche Rechtsgrundlage.
Dem steht auch nicht das Argument entgegen, dass das HGB die Offenlegung der „eingereichten Dokumente“ vorschreibt. Der BGH legte diese Vorschrift europarechtskonform aus. Sie erfasst die Dokumente in ihrer jeweils aktuellen Form im Registerordner, nicht zwingend die Originaldokumente im Originalzustand. Zudem hat der Verordnungsgeber eine Regelung geschaffen, die den Austausch von Dokumenten im Registerordner ausdrücklich ermöglicht.
Was passiert mit den Originaldokumenten?
Der BGH weist darauf hin, dass die Originaldokumente durch den Austausch nicht vernichtet werden. Sie werden in die nicht öffentlich einsehbare Registerakte überführt, während das bereinigte Dokument mit einem Hinweis auf den Austausch in den Registerordner aufgenommen wird. Der Austauschvorgang selbst wird dauerhaft dokumentiert. Wer ein berechtigtes Interesse geltend machen kann, etwa in einem gerichtlichen Verfahren, kann weiterhin Einsicht in die Registerakte beantragen. Die Beweisfunktion des Registers bleibt damit gewahrt.
Was bedeutet das für Betroffene und Unternehmen?
Geschäftsführer, Gesellschafter und andere natürliche Personen, deren private Anschriften oder eigenhändige Unterschriften in Anmeldungen zum Handelsregister enthalten sind, können nun auf Grundlage dieser BGH-Entscheidung den Austausch der betreffenden Dokumente verlangen. Voraussetzung ist, dass die Daten nicht zu den gesetzlich vorgeschriebenen Eintragungsangaben gehören.
Umgekehrt können künftig Notare bei der Einreichung von Anmeldungen von vornherein darauf achten, überobligatorische Daten zu vermeiden: Privatanschriften können durch Geschäftsanschriften ersetzt, Originalunterschriften durch einen „gez.“-Vermerk angedeutet werden. Das Beurkundungsgesetz lässt dies ausdrücklich zu.
Fazit
Mit diesem Beschluss hat der BGH Rechtssicherheit in einer praxisrelevanten Frage geschaffen. Demnach kann die Entfernung von über das gesetzlich Erforderliche hinausreichenden personenbezogenen Daten, die ins Handelsregister eingereicht wurden, verlangt werden. Im Handelsregisterrecht gibt es keinen allgemeinen Grundsatz, der die dauerhafte Speicherung überobligatorischer Daten erzwingt. Es gilt: Ohne Rechtsgrundlage keine Datenspeicherung, auch nicht im Register.
Die Entscheidung wird voraussichtlich eine Vielzahl ähnlicher Anträge auslösen und die Registerpflege vor neue praktische Herausforderungen stellen. Wie und ob Registergerichte kurzfristig auf die veränderte Rechtslage reagieren, bleibt abzuwarten.
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